Gouvernance d’entreprise : avez-vous déjà envisagé un Advisory Board ?

Une gouvernance d’entreprise professionnalisée au cœur du bon fonctionnement de l’organisation

Lorsque l’on parle de gouvernance, on pense souvent au Conseil d’administration. Or, si celui-ci est clé puisqu’il dispose du plus haut niveau de responsabilité, d’autres organes de gouvernance jouent également un rôle essentiel dans le bon fonctionnement de l’organisation : le Comité de direction, l’Assemblée générale, les commissions spécialisées sont autant de groupes qui peuvent influencer la vie d’une organisation. Ces dernières années, avec l’intérêt grandissant pour une gouvernance davantage professionnalisée, on a vu émerger la création d’un nouveau type d’organe : l'Advisory Board ou, en français, le Comité consultatif.

Au cours de sa vie, une organisation fait appel à différents acteurs externes pour obtenir des conseils. Une démarche dont la formalité dépend d’un grand nombre de facteurs. L’Advisory Board peut être perçu comme étant une démarche formelle et professionnalisée, à travers laquelle l’organisation bénéficie des conseils de professionnel·le·s externes et indépendant·e·s. À la différence d’un cabinet de conseil et/ou de consultant·e·s indépendant·e·s, mandaté·e·s de manière ponctuelle pour des missions spécifiques et sur une période donnée, le rôle du Comité consultatif est plus global et s’inscrit davantage dans la durée.

Dans cet article, nous nous intéressons principalement au rôle de l’Advisory Board dans les sociétés privées, bien que le concept s’étende de manière plus large à toute structure, association, ONG ou encore organisations publiques. Si la terminologie et les environnements diffèrent, l’objectif demeure identique : rassembler des expert·e·s de différents domaines clés, venant enrichir les connaissances des dirigeant·e·s et compléter les compétences des autres organes de gouvernance.

Un Advisory Board oui, mais pour qui ?

Le Comité consultatif n’est réservé ni aux start-ups, ni aux multinationales. De grands noms tels que Nestlé, Apple ou encore les Nations Unies disposent d’un Advisory Board, au même titre qu’une partie non négligeable de PME. D’ailleurs, chez M&BD nous disposons nous aussi d’un tel comité.

En somme, la taille et la nature de l’organisation ne définissent donc pas le besoin de disposer d’un Advisory Board. Celui-ci est adapté à tout types de structures. C’est surtout le contexte qui dicte le besoin. C’est notamment le cas lorsqu’une entreprise :

• vise une croissance ou un développement important des activités
• souhaite développer des partenariats stratégiques
• envisage une levée de fonds
• s’apprête à vivre un changement important au niveau de la Direction

Bien que son rôle premier ne soit pas la gestion de crise, disposer d’un Advisory Board dans une période où l’entreprise fait face à des difficultés est un atout indéniable. En revanche, il est aussi vrai que créer un tel groupe et le faire entrer en fonction au cours d’une période compliquée peut être délicat. Mieux vaut envisager sa création dans une perspective préventive. Selon Gilbert Bieri, expert en Gouvernance d’entreprise, l'événement qui généralement génère le besoin de constituer un Advisory Board est bien souvent un problème émergent majeur : « les dirigeants, le propriétaire ou le Conseil d’administration commencent à être dépassés ou prennent conscience de ne pas avoir accès aux compétences. Ils ont besoin d’éclaireurs. »

Un concept encore rare mais qui compte de nombreux avantages

Une étude menée par « Advisory Board Centre » sur plus de 400 organisations entre 2017 et 2021 estime que pour 90% d’entre-elles, la création d’un Comité consultatif avait eu un impact positif, aussi bien sur les aspects financiers que sur l’indice de confiance de l’entreprise.

En Suisse, il semblerait que le concept reste malgré tout encore relativement rare dans les entreprises. La constitution d’un Conseil d’administration est une obligation légale pour les sociétés privées. Ses membres ont donc une responsabilité personnelle, même si celle-ci n'est pas engagée lorsqu'il s'agit de décisions liées à la stratégie. L’Advisory Board lui, n’a aucune obligation d’être d’un point de vue juridique. Ceci pourrait expliquer pourquoi les entreprises suisses ne s’intéressent que peu à la possibilité d’intégrer ce type de comité au sein de leur gouvernance. Et pour celles qui l’ont envisagé, le fait qu’il échappe à toute responsabilité légale pourrait également être un frein : à qui la responsabilité en cas de conseils nuisibles à l’activité de l’entreprise ?

Une autre piste pouvant expliquer le manque d’intérêt pour la pratique pourrait être liée à la structure économique du pays et ses caractéristiques culturelles. Pour rappel, en Suisse 99% des entreprises sont des PME parmi lesquelles un grand nombre sont des microentreprises (1 à 9 employés) et/ou des sociétés familiales. Des organisations qui sont souvent caractérisées par une appréhension à introduire des acteurs et conseillers externes ou indépendants dans leur gouvernance. Selon Gilbert Bieri, la mise en place d’un Advisory Board dépend en grande partie de la culture : « en Suisse, les dirigeant·e·s de PME ont souvent un état d’esprit relativement introverti et ont encore de la peine à ouvrir leurs portes aux consultant·e·s externes. Ils et elles n’aiment pas être challengés ni susciter la critique constructive. »

À ce stade, le concept ne séduit donc que très peu nos dirigeant·e·s mais il n’en demeure pas moins que l'Advisory Board est un premier pas dans la professionnalisation et l'amélioration de la gouvernance. S’il est bien structuré et formalisé, les avantages de disposer d’un tel organe sont nombreux :

• il permet l’intégration de conseill·er·ère·s indépendant·e·s
• il apporte une certaine crédibilité à la société
• il permet de disposer de compétences complémentaires à celles des dirigeant·e·s
• il peut être complètement modelé aux besoins et contraintes de l’entreprise
• il est adapté à tout type de structure organisationnelle, même celles avec une forte orientation sur l’agilité

Quelques recommandations pour assurer l’efficacité de l'Advisory Board

Pour faire sens, un Comité consultatif doit être en adéquation avec le reste des organes de gouvernance. En particulier, il doit pouvoir vivre en harmonie avec le Conseil d’administration, indépendamment du fait que celui-ci endosse un rôle minime, uniquement juridique, ou qu’il soit très actif et professionnalisé.

Sa composition est un des éléments clés pour assurer son efficacité et lui permettre de remplir son rôle. Comme pour tout organe, il convient d’évaluer en amont les compétences nécessaires au sein du groupe. Il est essentiel d’évaluer les besoins actuels et futurs de l’organisation et ses attentes puis de définir les profils recherchés, définissant les compétences techniques et humaines clés. Parmi les bonnes pratiques, on peut souligner le fait de privilégier les personnes externes et d’éviter l’intégration d’ami·e·s proches ou de membres de la famille qui risqueraient de créer un conflit d’intérêt et générer des tensions émotionnelles. Faire appel à des professionnel·le·s plus expérimenté·e·s que les dirigeant·e·s actuellement à la tête de l’entreprise est également à envisager : ils et elles seront ainsi à même d’accompagner et de conseiller sur la base d’expériences déjà vécues.

Comme l’évoque Gilbert Bieri, l’efficacité du Comité consultatif réside également dans la professionnalisation en termes d’organisation et de fonctionnement. Des objectifs concrets, une définition claire du rôle de chacun, des processus formalisés sont autant d’éléments qui doivent être maîtrisés.

N’ayant aucune base légale et ne répondant à aucune contrainte, la mise en place du Comité consultatif est donc flexible. Son système de rémunération est lui aussi libre : bénévolat, rémunération annuelle, échange de prestations… Toutes les pratiques semblent possibles. Néanmoins, les attentes de toutes les parties prenantes doivent être clairement définies d’entrée de jeu pour assurer l’implication des conseill·er·ère·s et le bon fonctionnement du comité.

L’Advisory Board pour renforcer la gouvernance d’entreprise

En somme, mettre en place un Advisory Board est donc relativement aisé dans le sens où il existe une grande liberté dans la démarche puisqu'il y a aucune contrainte légale, ni aucune règle prédéfinie. Mais, comme pour tout organe de gouvernance, l'Advisory Board n’apporte une réelle valeur ajoutée que lorsqu'il est constitué de manière intelligente, qu'il répond à un fonctionnement clair et défini, et qu'il est en harmonie avec les autres organes déjà existants. Si ces critères sont respectés, alors il peut devenir un outil puissant pour renforcer la gouvernance de l’entreprise et soutenir les dirigeant·e·s sur le long terme.